English English
7 tysięcy firm, blisko 3 miliony zatrudnionych
Zakładki 1

Wyszukiwarka

Strona główna Opinie ekspertów
Zakładki 3
zakladki_video

Opinie ekspertów

DRUKUJ

Właściciele spółek z o.o. będą mogli sami ustalić wysokości kapitału zakładowego

15-02-2011

Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej uważają, że proponowane zmiany dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przystosowują polskie regulacje do tych, które już funkcjonują z sukcesem w innych systemach prawnych.

 

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała projekt nowelizacji dotyczący spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W dużej części zmienia on przepisy mówiące o ich kapitale zakładowym. Kwestia ta wywołuje duże kontrowersje, a zdania na ten temat są bardzo podzielone. Projekt ma wprowadzić również instytucje, których dotychczas nie było w polskim prawie dotyczącym spółek. Zdaniem Pracodawców RP zmiany te idą w dobrym kierunku.

  

Kapitał zakładowy spółek z o.o. ma niejako stanowić formę zabezpieczenia, która wyznacza również wysokość kapitału, z jakim spółka rozpoczyna swoją działalność. Większy kapitał ma oznaczać lepsze zabezpieczenie na wypadek upadku spółki. Obecnie ustawowa minimalna kwota kapitału zakładowego sp. z o.o. wynosi 5 tys. zł. Oznacza to, że de facto duże przedsiębiorstwo może funkcjonować z niewielkim jak na swoje rozmiary kapitałem i w rzeczywistości nie stanowi to żadnej ochrony dla potencjalnych wierzycieli. Projekt wychodzi z założenia, iż to wspólnicy danej spółki powinni decydować o tym, w jakiej formie i wysokości powinien funkcjonować kapitał zakładowy. Ustawowe minimum wynosić będzie bowiem 1 zł.

 

Ponadto wspólnicy będą mieli do wyboru:

  • dotychczasowy model z kapitałem zakładowym podzielonym na udziały o nominalnej wartości,
  • model, gdzie udziały nie będą miały wartości nominalnej, natomiast wkłady na pokrycie udziałów zasilą kapitał udziałowy oraz
  • model mieszany, gdzie udziały będą zarówno o wartości nominalnej (na kapitał zakładowy), jak i bez.

 

Instytucją, której dotychczas nie było, jest tzw. test wypłacalności. Mowa o sytuacji, w której wypłacenie dywidendy w spółce z udziałami bez wartości nominalnej będzie mogło mieć miejsce tylko wówczas, gdy zarząd przedstawi oświadczenie, w którym potwierdzi wypłacalność spółki.

 

- Tego typu rozwiązanie może lepiej chronić wierzycieli, niż kapitał zakładowy na minimalnym poziomie 5 tys. zł, jak ma to miejsce obecnie - podkreśla ekspert Pracodawców RP, Emilia Amielanczyk.